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房地產股權收購中的八大陷阱

2021-04-02 14:30:04

收并購作為房企未來獲取土地儲備與發展的重要側面戰場,越來越受到房企的重視。也將成為投資人員核心競爭力的重要體現。


相較于招拍掛而言,明顯的特點在于模式靈活,不受限于政府掛地時間和規模的限制。但是也恰恰是因為目標地塊不是直接出自政府手中,存在很大的風險。


因此,收并購的核心在于“風險控制”,而本篇文章將從專業和實操的視角總結下收并購流程中的常見“陷阱”。


陷阱一、遞延稅款未反映在收購對價中


相對于項目直接收購,股權收購確實可以減少稅金支付。


但也有部分稅金本來只是獲得延遲交納的機會,卻往往被誤判為完全免稅,如所得稅、土地增值稅等。


在交易過程中,原則上只要出現增值額,從稅法法理上講都屬于應征稅的范疇,但在有些特殊情況下,如股權收購,目標公司的增值額并沒有立即實現。


增值額暫時還屬預測性的,這部分“預測的增值額”將來有可能實現,也有可能實現不了,需要等到產品真正銷售出去,增值額變成事實后,再行按實征收。


因此,延遲納稅絕非免稅,而股權重組評估目標項目公司邊際價值時,應將“遞延稅款”扣除后再確定股權轉讓價。


陷阱二、應盡而未盡稅收義務


在項目未交付使用前,項目的土地增值稅、所得稅都難以計算,如有的項目處在預售階段,還不具備開具正式發票的條件。


這些因素都會導致稅務問題后置,稅收風險也就形成,這種先天埋下的稅務陷阱又具有相當的隱蔽性,股權收購時很難被發現。


因此,在股權收購過程中一定需要額外重視這一點。


陷阱三、或有債務,隱匿的頭號風險


或有債務是導致資產負債表失真的主要原因,是股權收購中的重要陷阱,主要包括:為第三方擔保形成的債務、潛在訴訟、潛在行政罰款導致的債務等。


或有債務在收購時往往難以預料,常規審計也很難發現,由于其發生或者處理結果無法預料


且一旦發生,有可能從根本上改變項目收購的價值,所以股權收購存在一定的負債風險。


陷阱四、股權權屬,風險排除的重要點


股權收購相對成本低、操作簡單,但也不是所有性質的股權都可以隨便收購,尤其以下三種類型的股權收購:


一、收購股權存在質押的項目公司


二、受讓方如果是外資企業,需留意國家對外商投資相關法律的限制


三、國有資產進場交易


陷阱五:不容忽視的股東優先購買權


收購協議簽定后,若因市場突然變好或其他有利因素出現,原股東有可能出現反悔的念頭,而以“股東優先購買權”為借口,由小股東出面發難。


如果目標公司股東為兩人以上,就應留意其他股東的優先購買權問題。


可以在收購前要求其他股東出具放棄優先購買權的聲明函。


陷阱六:土地本身問題


房地產公司最主要的資產是土地,而對土地價值的評估主要從以下緯度進行:


一是針對土地權屬關系的評估


包括:政府土地拍賣的相關文件中有無股權轉讓的限制條款;土地出讓金是否已經付清;是否存在代征地的情況;是否存在被征收的風險;土地使用權權屬是否清晰等。


二是土地規劃指標的評估


即使土地面積相同,所處地段相近,如果容積率、允許建筑的業態類型不同,土地的價值懸殊也很大,包括:規劃是否符合收購方的市場定位;規劃與拍地要點相比有無調整等。


陷阱七:收購前簽定合同


由于房地產是資金密集型企業,形成的合同金額一般都較大,如施工合同、原材料采購合同等,尤其出現停建、緩建情況合同更復雜。


受讓方接手目標企業后,重要合同一旦出現爭議,勢必形成曠日持久的仲裁或訴訟,在經濟、時間和聲譽等諸多方面都會給收購方帶來困擾,并有可能直接導致項目收購的失敗。


所以收購時對這些合同的評估務必慎之又慎。


陷阱八:目標公司自身合法性


如果被收購的公司本身并不合法,最終會給受讓方造成損失,所以對目標公司自身合法性的評估也不能放松。


評估主要從以下幾個方面展開:股東是否足額繳納注冊資金;非貨幣財產出資作價是否符合法律強制性規定等。


最后幫助大家照??偨Y下:


【1】延遲納稅絕非免稅,而股權收購中,應將“遞延稅款”扣除后再確定股權轉讓價。


【2】項目處預售階段,不具備開具正式發票的條件,進而導致稅務問題后置,需要額外關注稅務陷阱的隱蔽性。


【3】重點關注第三方擔保形成的債務、潛在訴訟、潛在行政罰款導致的或有債務。


【4】警惕收購股權存在質押的項目公司,以及國有股權轉讓及境外股權收購等特殊情況。


【5】留意其他股東的優先購買權問題,在收購前要求其他股東出具放棄優先購買權的聲明函。


來源:莫爺地產圈


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